火狐电竞一审法院认定事实：2013年2月26日，扎赉特旗人民政府（甲方）与中铁十九局矿业投资公司（乙方）、天翼石材公司（丙方）签订《协议书》，载明：为推动地方经济发展，甲乙丙三方本着平等、自愿、互利合作、共同发展的原则，经协商一致，就乙方入驻扎赉特旗有关事宜达成如下协议：一、项目名称：石材加工雕刻雕塑项目。二、投资及构成：项目总投资2亿元，全部由乙方自筹解决。其中中铁十九局集团矿业投资有限公司，2013年完成投资2000万元，其余投资根据市场情况在三年内完成。三、建设规模：年加工石材10万立方米，投产后实现年产值1亿元。四、选址及用地。五、项目竣工时限：2013年11月底前实现竣工投产。《协议书》中另对甲方、乙方的权利义务、违约责任等做了约定。扎赉特旗人民政府、中铁十九局矿业投资公司、天翼石材公司分别在《协议书》尾部甲方、乙方、丙方处加盖公章。2013年3月20日，天翼石材公司法定代表人由*****变更为信长才，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为其他有限责任公司。股东由*****，变更为中铁十九局矿业投资公司和*****，其中，中铁十九局矿业投资公司持股比例为60%，*****持股比例为40%。自2013年3月22日起至2014年8月，中铁十九局矿业投资公司陆续向天翼石材公司支付现金、转账或向其指定账户转账，天翼石材公司向中铁十九局矿业投资公司出具收据共计23份，金额共计6483700．5元。

23份收据交款单位均为中铁十九局矿业投资公司，天翼石材公司在23份收据上加盖公章。其中5份收据收款方式为现金，金额共计650000元，18份收据收款方式为转账或汇款中铁十九局集团矿业投资有限公司，并附有银行转账汇款凭证，金额共计5833700．5元。中铁十九局矿业投资公司称天翼石材公司曾还款73064．75元，尚欠其6410635．75元。天翼石材公司认可上述款项用于项目前期开采费用及公司运营必要费用，但辩称不是借据，而是天翼石材公司作为中铁十九局矿业投资公司项目部向公司请示的前期活动资金，所有款项都是在中铁十九局矿业投资公司成为天翼石材公司控股股东、信长才成为天翼石材公司法定代表人后给付的，款项是打入天翼石材公司新设立的账户中，中铁十九局矿业投资公司系实际控制人。*****认可欠款数额，但其认为系投资款。2015年1月28日，天翼石材公司法定代表人由信长才变更为*****，股东由中铁十九局矿业投资公司和*****变更为*****，公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。2016年4月27日，天翼石材公司负责人由*****变更为王国喜。2015年4月15日，天翼石材公司（甲方）、中铁十九局矿业投资公司（乙方）、*****（丙方）三方签订《协议》，载明：鉴于协议各方曾就天翼石材公司石材开采项目开展合作并达成了一系列协议，而今由于征地拆迁以及地方政府协调工作不到位等原因，使得项目搁置无法进行，乙丙方在甲方矿山开采及加工方面的合作无法继续开展，经三方协商，达成如下协议：一、甲方、乙方以及扎赉特旗人民政府2013年3月26日签订的《协议书》因实际情况变化无法履行，不再继续履行；乙丙以及其他各方关于天翼石材公司生产经营、利润分配等方面的协定，因本协议的签订而终止，各方互不追究违约责任。

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二、在项目合作期间，由于甲方生产经营资金匮乏，累计从乙方借入资金6410635．75元，用于扎赉特旗巴彦乌兰苏木达拉吐嘎查后山3公里处的矿山开采以及深加工所需证照的办理、征地等。甲乙丙三方对上述资金投入以及使用情况已经确认无误。三、甲乙丙三方因各自行为对外所形成的债权债务，自行承担，如因一方行为给其他各方造成损失的，依法应予赔偿。四、对于乙方投入甲方的6410635．75元借款，经过协商，乙方同意由甲方五年内还清，其中2015年12月31日前偿还50万元；2016年12月31日前偿还100万元；2017年12月31日前偿还150万元；2018年12月31日前偿还200万元，其余款项2019年12月31日前偿还完毕。五、甲乙丙三方因本协议或与本协议有关事宜发生争议的，首先应协商解决，协商不成的，交由乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。六、本协议一式六份，自甲乙丙三方签字并盖章后生效。天翼石材公司、中铁十九局矿业投资公司分别在协议甲方和乙方处加盖公章。甲方代表处有王志广的签名和信长才的签名印章中铁十九局集团矿业投资有限公司，乙方代表处有姜建辉的签名。*****在丙方处签名。2015年4月15日，中铁十九局矿业投资公司（甲方，债权人）、天翼石材公司（乙方，债务人）、*****（丙方、担保人）签订《保证合同》，载明：为了确保甲方与乙方于2015年4月15日签订的《协议书》（协议金额为6410635．75元借款）的全面履行中铁十九局集团矿业投资有限公司，丙方应乙方的要求，自愿为乙方因不履行、不完全履行、无法履行上述主合同中铁十九局集团矿业投资有限公司，导致乙方对甲方产生的债务，提供无限连带担保责任。

火狐电竞经三方友好协商，就上述担保相关事宜达成如下保证合同：1．本保证合同所担保的债权为乙方因不履行、不完全履行、无法履行上述甲乙双方于2015年4月15日签订的主协议的约定，产生的甲方对乙方享有之债权，乙方对甲方所负有的债务。2．丙方以其拥有的包括但不限于个人所有的资产、内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗音德尔镇（十八公里北侧）天翼石材公司股权以及公司院内个人所有的厂房、设备、办公楼以及其他设施等资产作为担保，且丙方向甲方提供的担保的范围包括乙方为履行上述主协议所应付的全部款项，甲方追索主协议逾期款项所发生的包括但不限于主协议约定款项、诉讼费、律师费、调查取证费、违约金等。3．丙方根据本保证合同以保证方式向甲方提供不可撤销无限连带担保责任。4．本保证合同约定的担保期限为五年，自本保证合同订立之日起计算。乙方在约定期限内履行完主协议约定义务，本保证合同立即自行失效。5．担保期间，未经甲方书面同意，丙方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。6．本保证合同自丙方签字、甲方、乙方签字盖章之后生效；主协议无效或失效并不影响保证合同的效力，保证合同项下的担保以及丙方在主协议无效或失效后的法律责任。7．丙方特别承诺：丙方在签署本保证合同前，已经与其他利害关系人达成共识，已经充分理解、明确认识到签属本保证合同的法律后果。

因此确认本保证合同不因上述主协议无效而无效，即使主协议因某种原因无法履行或无效，均不影响本保证合同的效力，不影响丙方对甲方的担保责任。中铁十九局矿业投资公司、天翼石材公司分别在甲方、乙方处加盖公章。甲方代表处有姜建辉的签名，乙方代表处有王志广的签名和信长才的签名印章。*****在丙方处签字。2016年5月6日，中铁十九局矿业投资公司向天翼石材公司发出催款函，载明：按照贵我双方签订的《还款协议》，贵司应予2015年12月31日前偿还我司借款50万元整，而今贵司已逾期多日未履行偿还，经我司工作人员多次催告，贵司仍未还款，我司不得不发函再次催告，请在10日内按照协议还款并说明逾期事由，否则，我司保留采取法律途径收回借款的权利。2016年6月1日，天翼石材公司与*****向中铁十九局矿业投资公司回函，载明：我与贵公司合作是我的荣幸，当时贵公司通过多次考察决定与我方及政府签订了三方合作协议，由于政府协调工作不到位造成矿山无法生产，因此贵公司决定撤出投资，我本人不想影响与贵公司的关系，并同意承担了贵公司的部分投资，贵公司撤资对我本人来说就像天塌下来一样，又回到了山穷水尽的从前，但是我有决心偿还贵公司的投资，我现在找了一个投资的朋友，大量开矿设备已进现场，政府也在做推进协调工作，达产后，我个人股份的产品先给贵公司顶账，贵公司采取其他方式我也可以接受协商。

火狐电竞望贵公司全体领导理解。天翼石材公司在回函尾处盖章，*****签名。本案中，天翼石材公司认为《协议》无效，在《协议》签署时，信长才和王志广已经不是天翼石材公司法定代表人和员工，但仍在天翼石材公司代表处盖章。*****认可签署协议时系天翼石材公司法定表人和唯一股东，但其表示并未仔细看协议内容，因中铁十九局矿业投资公司再三向其表示不再投资，其为使天翼石材公司早日正常运转，就签署了上述《协议》。天翼石材公司认为涉案款项即为《协议书》中的投资款，中铁十九局矿业投资公司投资600多万元后终止投资，把合作期间产生的费用转嫁给合作关系终止后的天翼石材公司，变成借款。关于款项性质，天翼石材公司认为是拨款。中铁十九局矿业投资公司称《协议书》并未履行，其尚未进行投资，不投资的原因为项目需要用地，用地未得到批复，村民阻工，无法履行，其认为本案中的款项是天翼石材公司对其借款。